우선주와 보통주 차이, 배당을 더 받는데 주가는 왜 다를까?

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배당 우선권·의결권·누적 여부를 실제 공시와 판례로 구분하기

우선주는 보통주보다 이익 배당이나 회사가 청산된 뒤 남는 재산의 분배에서 우선하는 조건을 붙인 주식입니다. 그렇다고 모든 우선주의 권리가 같거나, 이름에 ‘우선’이 들어갔다는 이유만으로 배당과 원금이 보장되는 것은 아닙니다. 무엇을 얼마나 먼저 받는지는 회사의 정관과 해당 주식의 발행 조건에 적혀 있습니다.

같은 회사의 보통주와 우선주는 회사의 사업을 함께 바탕으로 하지만, 주주에게 주어지는 권리와 시장에서 거래되는 주식 수가 다를 수 있습니다. 그래서 주가도 각각 형성됩니다. ‘같은 회사인데 왜 가격이 다를까’라는 질문은 배당뿐 아니라 의결권과 거래 조건까지 나누어 보면 이해하기 쉽습니다.

이 글의 목차

우선주와 보통주, 가장 큰 차이는 주주의 권리

보통주는 회사의 일반적인 주식입니다. 주주는 주주총회에서 의결권을 행사하고, 배당이 결정되면 보유 주식에 따라 배당을 받습니다. 우선주는 이러한 권리 가운데 일부를 다른 조건으로 정한 주식입니다. 국내 상법은 배당, 잔여재산 분배, 의결권, 상환과 전환 등에 서로 다른 내용을 가진 ‘종류주식’을 발행할 수 있게 합니다.

이때 배당 우선권과 의결권 제한은 같은 말이 아닙니다. 배당에서 우선하면서 의결권도 있는 주식을 만들 수 있고, 의결권이 없더라도 특정 조건에서 의결권이 되살아나도록 정할 수 있습니다. 흔히 접하는 상장 우선주의 특징을 모든 종류주식의 법적 정의로 확대하면 예외를 놓치게 됩니다.

또 배당을 우선하는 주식이라고 해서 회사가 청산될 때도 똑같은 우선권을 갖는다고 단정할 수 없습니다. 상법은 이익 배당과 잔여재산 분배의 내용을 각각 정관에 정하도록 합니다. 회사가 존속할 때의 배당과 사업을 끝내고 남은 재산의 분배는 별개의 권리입니다.

‘배당을 1% 더 준다’는 말에서 1%의 기준은?

배당 설명에 등장하는 비율은 분모부터 구분해야 합니다. 액면가액은 주식에 정해 놓은 금액이고, 주가는 시장에서 사고파는 가격입니다. 액면가액의 1%를 추가로 준다는 조건은 주가의 1%를 더 준다는 뜻이 아닙니다.

크라운제과가 2024년 3월 공개한 주주총회 관련 자료에는 이 차이가 구체적으로 나타납니다. 당시 재무제표 주석상 액면가액은 200원이고, 우선주는 보통주보다 액면가액 기준 연 1%를 더 배당받는 조건이었습니다. 같은 자료의 배당 내역은 보통주 250원, 우선주 252원입니다. 차액 2원은 200원의 1%입니다.

공시에서 구분한 항목해당 자료의 수치뜻
1주당 액면가액200원추가 배당을 계산하는 기준금액
보통주 주당 배당금250원자료에 기록된 실제 배당 내역
우선주 주당 배당금252원보통주보다 2원 많음
추가 배당금2원200원 × 1%

자료: 크라운제과 2024년 3월 12일 공시, 재무제표 주석 22. 해당 표는 2023년·2022년 중 지급 내역을 보여줍니다. 과거 공시의 계산 구조를 보여주는 사례이며, 현재 배당금이나 앞으로의 배당 약속이 아닙니다.

배당수익률은 또 다릅니다. 주당 배당금을 주식 가격으로 나누어 계산하므로, 배당금이 같아도 주가가 달라지면 비율이 달라집니다. ‘더 많은 배당금’, ‘더 높은 배당수익률’, ‘투자 후 얻은 총수익’은 서로 바꾸어 쓸 수 없습니다. 총수익에는 주가의 상승·하락과 거래 비용 등도 영향을 줍니다.

누적적·참가적 우선주는 무엇이 다를까?

우선주 공시에는 ‘누적적’과 ‘참가적’이라는 표현이 등장합니다. 누적적은 어느 해에 지급하지 못한 우선배당분을 다음 배당 때 어떻게 처리하는지에 관한 조건입니다. 참가적은 정해진 우선배당을 받은 뒤, 보통주에 더 높은 배당이 이루어질 때 추가 배당에도 참여하는지에 관한 조건입니다.

구분확인하려는 내용
누적 여부미지급 우선배당분이 이후 배당으로 이월되는가
참가 여부일정한 우선배당 외에 추가 이익 배당에도 참여하는가
전환 조건정해진 조건에 따라 다른 종류의 주식으로 바뀔 수 있는가
상환 조건정해진 절차와 조건에 따라 주식의 상환이 가능한가

이 구분은 실제 발행 조건에서도 확인됩니다. 엘아이지디펜스앤에어로스페이스가 2026년 6월 공개한 우선주 발행 결정은 누적적·참가적 조건을 두면서 전환권과 상환권은 없는 것으로 설명했습니다. 반면 앞서 살펴본 크라운제과의 과거 공시는 참가적이지만 비누적적인 주식이었습니다. 우선주라는 공통 이름만으로 미지급 배당이나 상환 방식을 같게 취급할 수 없는 이유입니다.

이 사례들은 각 공시의 조건을 비교한 것입니다. 일반 투자자가 거래소에서 매수하는 우선주와 특정 투자자에게 발행되는 비상장 우선주도 거래 가능성과 권리 구조가 다를 수 있습니다.

의결권이 없다면 어떤 결정을 할 수 없을까?

의결권은 주주총회의 의안에 찬성하거나 반대하는 표를 행사할 권리입니다. 이사 선임 등 회사의 의사결정에 연결됩니다. 배당을 받을 권리와 의결권은 분리할 수 있으므로, 배당을 더 받는 대신 통상적인 주주총회 의결권이 제한된 주식이 존재합니다.

다만 ‘우선주는 언제나 의결권이 없다’는 설명은 정확하지 않습니다. 상법은 의결권을 제한하는 내용뿐 아니라 의결권 행사나 부활의 조건도 정관에 정하도록 합니다. 배당이 이루어지지 않은 경우 일정 기간 의결권이 생기도록 한 조건도 실제 공시에서 볼 수 있습니다.

배당의 우선순위를 정하는 문제와 회사 경영에 표를 행사하는 문제는 서로 다른 축입니다. 어느 한쪽 설명만으로 우선주 전체의 권리를 요약하기 어려운 이유입니다.

배당 우선권이 있으면 매년 반드시 돈을 받을까?

우선주라는 이름만으로 은행 예금처럼 일정한 이자와 원금이 보장되지는 않습니다. 지급 조건과 배당가능이익, 정관 및 필요한 결의 등을 살펴야 배당 청구권이 구체적으로 어떻게 성립하는지 알 수 있습니다.

그렇다고 ‘회사에서 배당 결의를 하지 않으면 우선주 배당은 무조건 받을 수 없다’고 설명해도 틀릴 수 있습니다. 대법원은 2022년 8월 19일 선고한 2020다263574 판결에서, 정관이 지급 의무와 산식을 구체적으로 정하고 회사가 이를 달리 결정할 여지를 두지 않은 경우를 다뤘습니다. 해당 조건이 충족되면 배당 결의가 없다는 이유만으로 지급을 거절할 수 없다는 취지입니다.

이는 모든 우선주에 배당을 강제한다는 뜻이 아닙니다. 배당가능이익 등 법적 범위 안에서 그 회사 정관의 구체적인 내용이 중요하다는 사례입니다. 우선주의 일반적인 특징과 개별 계약·정관의 효과를 구분해야 하는 대목입니다.

같은 회사인데 우선주 가격이 다른 이유

보통주와 우선주는 각각 매수·매도 주문이 모여 가격이 형성됩니다. 배당 조건 외에도 의결권, 발행 물량, 거래 가능성, 전환·상환권 등이 다르면 같은 가격이어야 할 이유가 없습니다.

엘아이지디펜스앤에어로스페이스의 앞선 발행 공시도 비상장 여부와 의결권 제한, 배당권, 유동성 제약 등을 함께 고려해 발행 가격을 설명했습니다. 여기서 유동성은 원하는 시점에 원하는 수량을 거래하기가 얼마나 쉬운지를 뜻합니다. 이 공시의 가격 산정은 특정 발행 건의 판단이지, 모든 상장 우선주에 적용되는 적정 할인율은 아닙니다.

결국 우선주와 보통주의 차이는 ‘배당을 조금 더 주는 주식’이라는 한 줄보다 넓습니다. 배당을 계산하는 기준, 지급되지 않은 배당의 처리, 의결권, 거래 조건이 묶여 있습니다. 우선주라는 이름보다 그 주식에 실제로 붙어 있는 권리가 차이를 만듭니다.

참고자료